界面新闻记者 | 孙艺真

　　“我们最近刚承接了一单并购重组项目，开线下会议的时候，一家中小券商投行居然来了十个人参会。”一位从事并购重组业务十年以上的律师不禁发出感叹。

　　2024年以来，新“国九条”对活跃并购重组市场做出顶层部署，随后“并购六条”为上市公司并购重组提供新思路。以券商为代表的资本市场中介机构在并购重组中扮演着撮合、定价、方案设计等重要角色，被市场寄予厚望。

　　多位受访人士谈到，当前IPO业务放缓的背景下，并购重组业务对于券商投行来说至关重要，未来可能会成为券商投行创收的主力。

　　“现在投行手上的，特别是并购重组（M&A）相关的项目是非常多的。”瑞银证券非银行业分析师曹海峰于1月13日公开表示，“投行今年主要的动力还是并购重组，很多政策都非常支持行业并购重组。”

　　目前，券商投行财务顾问业务“分羹”格局如何，并购重组业务有哪些新打法涌现、业务难点何在？2025年，并购重组业务可能呈现出哪些新变化，能否成为投行营收新的增长极？

　　券商财务顾问业务营收贡献度仅1%

　　“现在IPO不行，投行就在找再融资和并购的项目。”某华东头部券商资深保代表示，“相较于IPO，并购重组项目周期短，可以养团队。”

　　上述受访保代表示，投行整体对并购重组项目关注度提高了，不过，据其观察，业务重心从IPO转向单一的财务顾问的人员并不多。“一般IPO、再融资、并购重组等业务，股权业务团队都可以做，股权还可以转做债券。此外，常见的情况就是一些券商设有并购部。”

　　上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

　　从行业现状来看，财务顾问作为券商投行板块内的细分业务条线之一，与证券承销与保荐业务相比，对总营收的贡献度偏低。

　　根据中证协披露的最新数据，147家证券公司2024年上半年度实现营业收入2033.16亿元，其中，证券承销与保荐业务净收入135.74亿元，财务顾问业务净收入为22.36亿元，财务顾问业务在总营收中的比重约1%。

　　国泰君安(17.790, -0.31, -1.71%)于近期发布的研报指出，近5年，财务顾问业务收入占投行业务收入、总营收平均比重分别为13.7%、2.0%。

　　随着2024年“并购六条”等一揽子积极政策出台，国内并购市场活跃度持续攀升。

　　界面新闻从行业人士处了解到，有头部券商曾将并购组改名为“创新融资部”，不过，随着并购重组市场日趋活跃，“创新融资部”这一名称近期又被改回了“并购与创新融资部”，并购业务领域被重点提及。

　　“自2009年入行，我因为机缘巧合就一直待在并购重组的领域。从个人的感受而言，我并不觉得并购市场是突然间热起来的，实际上，任何业务市场都有周期。”资深律师北京国枫律师事务所合伙人李威谈到。

　　A股市场上一轮“并购潮”发生在2012年至2016年间。

　　彼时，我国互联网行业蓬勃发展，TMT等行业并购重组尤为活跃。相应地，财务顾问业务也曾在上述年份为券商贡献了可观的业务收入。

　　国信证券(10.680, -0.02, -0.19%)非银金融分析师孔祥（金麒麟分析师）在近期发布的研报中提到：“在2012年至2016年间的并购重组浪潮中，多数券商在多数年份，财务顾问净收入占投行业务净收入比重居30%左右，高者甚至可突破60%。”

　　有投行人士对界面新闻表示，券商担任上市公司并购重组项目独立财务顾问，收费一般是跟收购方协商的结果。“如果并购重组项目同时有配套募集资金，基本上券商会按一定比例收费；但如果是纯收购，券商基本是出具尽调报告和核查意见，收费大概在几百万的区间。”

　　投行财务顾问业务集中度明显

　　A股上市公司并购重组去年以来眼见着变热了。

　　据wind数据，2024年我国市场并购交易总额相对2023年上涨约321亿元。分季度来看，2024各季度的并购交易规模分别为3602亿元、4239亿元、6942亿元和5380亿元。

　　“三中一华”等头部券商在其中分到更大的份额，行业集中度明显。不过，部分特色化中小券商、外资券商也相当活跃。

　　去年并购重组领域，中国船舶(31.210, 0.19, 0.61%)吸收合并中国重工(4.240, 0.01, 0.24%)（维权）以1151.50亿元的交易规模排名第一，买方及标的方独立财务顾问分别是中信证券(28.240, -0.21, -0.74%)、中信建投(25.500, 0.12, 0.47%)；国泰君安吸收合并海通证券(10.410, 0.00, 0.00%)的事件以976.15亿元的交易规模排名第二，买方独立财务顾问是东方证券(9.970, -0.03, -0.30%)、瑞银集团，标的方独立财务顾问是中银证券(10.970, 0.03, 0.27%)、星展集团控股有限公司；而万达子公司大连新达盟引入新的战略投资者以600.00亿元的交易规模排名第三，标的方财务顾问是中金公司(38.870, 2.44, 6.70%)。

　　据Wind数据，从财务顾问参与并购事件的规模来看，2024年，以并购事件首次公告日为统计口径，中信证券以3294.24亿元位居财务问鼎榜首，中金公司、中信建投分别以1930.66亿元和1867.59亿元位列第二名、第三名。嘉林资本、东方证券、中银证券、华泰联合、大和证券（中国）、中国银河(17.820, 1.62, 10.00%)、国泰君安按参与交易金额依次位列第7至第10名。

　　以并购交易完成日为统计口径，中信证券以1520.75亿元位列第一，中金公司和中信建投分别以711.74亿元和120.43亿元位列第二名和第三名。第7至第10名分别是清科资本、国泰君安、招商证券(18.680, 0.05, 0.27%)、申万宏源(5.270, 0.03, 0.57%)、国信证券、华龙证券以及华金证券。

　　“任何产业的培养都需要时间。目前，在A股市场上能看到的、被称之为重大资产收购的并购项目，实际上都已经运营了很长时间。”北京国枫律师事务所李威律师坦言，“IPO市场热的时候，市场上也有不少并购重组的需求和案例，只是相较之下并购业务可能不怎么凸显。目前，我观察到的更多的情况是，并购重组市场的增量其实是从IPO挪过来的。基于一级市场投资人的退出需求，并购的案子就会相对多一些。”

　　多位受访人士认为，目前接触到的并购重组项目，主要来自于原先的拟IPO企业投资人基于资金退出压力而“改道”并购重组。

　　一名保代同样指出，主动咨询并购的企业不多，主要是去年在IPO市场冷了之后，一些拟上市公司投资人有回购退出的压力：“没钱回购的，和上市公司谈并购变相实现资产证券化是不错的选择。”

　　受访人士认为，当前，券商投行正加快财务顾问业务布局，积极转型把握并购业务机遇，财务顾问业务未来有可能会成为券商投行创收的主力。华泰联合证券相关负责人在接受界面新闻采访时指出，并购重组活跃度明显提升，对券商投行的各方面能力提出了更高的要求。

　　“在并购重组过程中，投行首先是基于产业理解和判断进行价值发现，选择合适的上市公司和标的公司进行交易撮合，协调潜在买家和卖家之间的沟通，促进双方达成共识；第二，基于市场接受度、交易双方的期望，进行合理的估值定价；第三，凭借专业知识和经验设计合理的交易架构，保障交易方案合规的前提下实施多方共赢，增强上市公司的持续经营能力和独立性，同时，投行还结合交易需要和架构设计为企业提供融资服务、筹集资金；第四，协助企业进行尽职调查、风险识别，确保并购重组过程的合规性。”上述负责人谈到。

　　华金证券投行业务相关负责人在接受界面新闻采访时表示，目前，公司财务顾问业务打法与布局目前主要聚焦五方面。一是广泛收集行业数据，对行业竞争格局等方向深入分析，从把握监管动态等方面入手，以求更好地理解上市公司的需求和挑战；二是抓住政策窗口机遇，服务上市公司上下游产业链的并购，通过并购业务帮助企业迅速获取先进技术、优质资产；三是，为需要出海并购的企业提前深入了解目标市场、明确并购目标、加强尽职调查和风险评估；四是，针对主业饱和、面临去产能压力的上市公司的痛点，通过深入分析主业现状与市场趋势、探索第二增长点等措施，为公司带来新机遇；五是，对标的方严控合规底线，保证并入上市公司资产的合法合规。

　　受访市场人士指出，券商在并购重组领域的优势在于强大的人才储备、投研能力，以及对合规流程、资本市场运作规则更为熟悉；不过，并购交易撮合难度大、费用较IPO项目偏低。

　　“并购操作周期短，我们的收费一般是成交金额的2%-3%。”一名投行人士自嘲，“和房屋中介其实差不多。”

　　总体而言，并购重组项目的资本市场中介业务相关方大致可根据业务资质分为两类。

　　一类是不持牌的财务顾问中介、并购咨询公司，主要负责前期并购意向的信息撮合、企业资源数据库搭建等；另一类，则是有并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构等。

　　有投行人士表示，并购重组项目必须聘请券商做财务顾问的情况，一般来说是上市公司发行股份购买资产类的收购，因为需要申报材料报交易所、证监会审批。“不过，通常如果买方想比较放心的收购，也会选择券商作为财务顾问对标的公司进行尽调，毕竟券商的投行团队更为专业。”

　　晨哨集团研究总监韩琪在受访时表示：“券商对于二级市场的合规要求以及流程都更加清楚，这是一些市场化的并购咨询机构无法准确判断的。市场化的中介机构做前期的交易信息撮合，券商来做流程上、执行上的财务顾问报告等，也是发挥各自的优势。”

　　北京国枫律师事务所资深律师李威同样认为，券商财务顾问或者律师绝大部分时间和精力其实还是在做业务和做项目上。“专门做这个领域的并购咨询公司一年真的会跑很多家上市公司和标的公司，非常了解相关方的的心态和需求，这类机构通常掌握足够大的可以匹配的、有并购意向的企业基数。这是这类中介独特的能力，一部分市场化的并购交易前期撮合，其实是出自市场化的FA中介人士之手。”

　　业务难点尚存

　　在并购活动持续升温的同时，界面新闻注意到，2025年开年来，包括华斯股份(4.330, 0.01, 0.23%)（002494.SZ）、美利信(25.380, -1.18, -4.44%)（301307.SZ）、奥康国际(5.080, 0.06, 1.20%)（维权）（603001.SH）、海尔生物(33.700, 0.13, 0.39%)（688139.SH）等多起A股市场化并购重组案例频现终止。

　　记者梳理发现，近期并购重组事项中止涉及的原因主要有交易结构复杂、交易相关方未能达成共识等原因。